Securitas årsredovisning 2007

Styrelsens rapport om bolagsstyrning och intern kontroll
Securitas AB är ett publikt svenskt aktiebolag med säte i Stockholm, Sverige. Securitas AB, som sedan 1991 är noterat på Stockholmsbörsen, numera OMX Nordiska Börsen Stockholm, lyder under den svenska aktiebolagslagen samt svenska börsregler. Denna rapport är inte en del av årsredovisningen och har inte varit föremål för revisorernas granskning.
Securitas inställning till bolagsstyrning
Securitas har som ambition att uppfylla höga krav på bolagsstyrning. Det yttersta målet för bolagsstyrningen är att skydda aktieägarnas (och övriga intressenters) intressen. För att uppnå detta har Securitas skapat en tydlig och effektiv struktur för ansvarsfördelning och styrning.
Iakttagande av Svensk Kod för Bolagsstyrning (”Koden”)
Securitas har publicerat principer för bolagsstyrning i tidigare årsredovisningar och som ett särskilt avsnitt på koncernens hemsida. Securitas följer Kodens princip om ”följ eller förklara” och i tabellen nedan ges förklaringar till de avvikelser som Securitas valt att göra. I övrigt bedöms Securitas vid utgången av 2007 uppfylla Kodens bestämmelser.
Större aktieägare
Huvudägare i Securitas AB var per den 31 december 2007 Investment AB Latour, som tillsammans med SäkI AB, Förvaltnings AB Wasatornet och Karpalunds Ångbryggeri AB innehade 11,6 procent (11,4) av aktiekapitalet och 30,1 procent (30,0) av rösterna samt Melker Schörling AB som innehade 4,7 procent (4,5) av aktiekapitalet och 11,1 procent (10,9) av rösterna. Dessa aktieägare representeras i styrelsen av Gustaf Douglas, Carl Douglas, Fredrik Palmstierna, Melker Schörling och Sofia Schörling Högberg. För mer detaljerad information om ägare se tabell på sidan 20. Bolagets aktiekapital bestod per den 31 december 2007 av 17.142.600 aktier av serie A och 347.916.297 aktier av serie B. Varje aktie av serie A berättigar till tio röster och varje aktie av serie B till en röst. För det fall bolaget emitterar nya aktier av serie A och B, har befintliga aktieägare företrädesrätt till teckning av nya aktier av samma slag, i förhållande till sina befintliga innehav.
Årsstämma
Årsstämman, som är bolagets högsta beslutsfattande organ, ger samtliga aktieägare möjlighet att utöva sitt inflytande. Vid årsstämman ges aktieägarna även tillfälle att ställa frågor direkt till styrelsens ordförande, styrelsen samt VD och koncernchefen, även om bolaget strävar efter att besvara frågor från aktieägare vartefter de uppstår under året. Bolagets revisorer är närvarande vid stämman. Protokoll från årsstämma finns tillgängligt på Securitas hemsida. Årsstämman fattar bland annat beslut i följande frågor:
– fastställande av resultaträkning och balansräkning
– disposition av bolagets vinst eller förlust
– val av ledamöter till valberedningen
– ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
– val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt val av revisorer
– fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna


Årsstämma i Securitas AB (publ) hölls 17 april 2007 och protokollet finns tillgängligt på Securitas hemsida.
Valberedning
Valberedningen är ett organ som inrättats av bolagets årsstämma med uppgift att förbereda val av ledamöter till styrelsen och val av styrelsens ordförande, fastställande av arvoden till styrelsen och andra härtill hörande frågor inför kommande årsstämmor. Dessutom ska valberedningen inför sådan årsstämma där val av revisorer ska äga rum, efter samråd med styrelsen och revisionskommittén, förbereda val av revisorer och beslut om arvoden till revisorerna samt därtill hörande frågor.
§ Avvikelse Förklaring
2.1.2 Majoriteten av valberedningen utgörs inte av
  icke styrelseledamöter och valberedningens
  ordförande är styrelseledamot.
Två av fyra ledamöter av Securitas valberedning är styrelseledamöter och en av dessa är valberedningens ordförande.

De huvudaktieägare som för närvarande är representerade i valberedningen anser att det, för att åstadkomma ett effektivt och kontinuerligt pågående nomineringsarbete, är väsentligt att antalet ledamöter i valberedningen är begränsat. Samtidigt måste de två huvudägarna vara representerade. Detta leder till ett lika stort antal styrelseledamöter som externa ledamöter i valberedningen. En majoritet av externa ledamöter skulle kräva sammanlagt fem ledamöter, vilket anses vara för många. Ovannämnda ägare anser det vidare vara naturligt att representanten från den röstmässigt största aktieägaren är ordförande i valberedningen.
3.2.4 Majoriteten av styrelseledamöterna valda av
  årsstämman betraktas inte som oberoende
  i förhållande till bolaget och dess ledning.
Denna bestämmelse uppfylls inte på grund av den så kallade 12-årsregeln. Av totalt tio styrelseledamöter är enligt Kodens definition sex ledamöter beroende i förhållande till bolaget. För fem av dessa uppstår beroendeförhållandet enbart på grund av den s.k. 12-årsregeln.

Valberedningen anser inte att det i ett bolag som Securitas uppstår ett beroendeförhållande till följd av att en styrelseledamot arbetat med och lärt känna bolaget under en längre tid. Se översikt över styrelsens oberoende under stycket styrelsens ledamöter på sidan 93.
3.8.2 Majoriteten av ledamöterna i revisions-
  kommittén betraktas inte som oberoende
  i förhållande till bolaget och dess ledning.
Av de totalt tre ledamöterna är enligt Kodens definition två ledamöter beroende i förhållande till bolaget vilket enbart är en följd av den s.k. 12-årsregeln.

Styrelsen anser inte att det i ett bolag som Securitas uppstår ett beroendeförhållande till följd av att en styrelseledamot arbetat med och lärt känna bolaget under en längre tid.
4.2.1 Ingen av ledamöterna i ersättningskommittén
  betraktas som oberoende i förhållande till
  bolaget och dess ledning.
Båda ledamöterna i ersättningskommittén är enligt Kodens definition beroende i förhållande till bolaget vilket enbart är en följd av den s.k. 12-årsregeln.

Styrelsen anser inte att det i ett bolag som Securitas uppstår ett beroendeförhållande till följd av att en styrelseledamot arbetat med och lärt känna bolaget under en längre tid.
Vid årsstämman den 17 april 2007 omvaldes Gustaf Douglas, Melker Schörling (företrädare för huvudägarna i Securitas AB representerande 16 procent av aktiekapitalet och 41 procent av rösterna), Marianne Nilsson (företrädare för Swedbank Robur representerande 2,8 procent av aktiekapitalet och 2,0 procent av rösterna) till ledamöter och Mats Tunér (företrädare för SEB fonder representerande 3,9 procent av aktiekapitalet och 2,8 procent av rösterna) nyvaldes som ledamot av valberedningen inför årsstämman 2008.
Gustaf Douglas omvaldes till valberedningens ordförande. Valberedningen har rätt att utse ytterligare en ledamot till kommittén. Stämman beslutade att, för det fall en aktieägare, vilken representeras av en ledamot i valberedningen, inte längre är huvudägare i bolaget (baserat på antal röster), eller om en ledamot i valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare, eller av annan anledning väljer att lämna valberedningen innan årsstämman 2008, ska valberedningen ha rätt att utse en annan representant för huvudaktieägarna för att ersätta sådan ledamot.
Valberedningens arbete är fastställt i Arbetsordning för Securitas AB:s Valberedning. Valberedningen ska hålla möten så ofta som är nödvändigt för att den ska kunna fullgöra sina uppgifter. Kommittén ska emellertid hålla minst ett sammanträde årligen. Under 2007 har kommittén träffats 4 gånger.
Valberedningen har under 2007 berett frågan avseende revisorsval då fyraårsperioden, sedan PricewaterhouseCoopers AB på ordinarie bolagsstämma 2004 valdes till revisionsbyrå, utgår med räkenskapsåret 2007 innebärande att årsstämman 2008 ska behandla revisors-val. Valberedningen har konsulterat styrelsen och revisionskommittén i processsen.
Som del av föreslaget tillvägagångssätt för val av koncernens revisorer perioden 2008-2011 föreslog revisionskommittén att en intern utvärdering av nuvarande revisorer skulle ske. Utvärderingen har utförts genom ett frågeformulär fokuserat på vissa nyckelområden där rangordning av vissa påståenden skulle ske. Utvärderingen omfattade samtliga rapportenheter inom koncernen inklusive Loomis.
Baserat på den omfattande utvärdering av nuvarande revisorer som utförts samt övrig information som presenterats har revisionskommittén beslutat om en rekommendation till styrelsen utifrån vilken valberedningen har rekommenderats att basera sin rekommendation till årsstämman.
Styrelse
Styrelseledamöter
Enligt bolagsordningen ska styrelsen ha fem till tio ledamöter som väljs av ordinarie bolagsstämma, med högst två suppleanter. Securitas styrelse har tio stämmovalda ledamöter och tre arbetstagarrepresentanter med två suppleanter. Årsstämman 2007 omvalde Carl Douglas, Gustaf Douglas, Marie Ehrling, Annika Falkengren, Stuart E. Graham, Berthold Lindqvist, Fredrik Palmstierna, Melker Schörling och Sofia Schörling Högberg samt valde Alf Göransson till ny styrelseledamot, som 5 mars 2007 efterträdde Thomas Berglund som koncernchef och VD. Thomas Berglund avböjde omval. Bolagsstämman omvalde Melker Schörling till styrelsens ordförande. Advokaten Mikael Ekdahl är sekreterare i styrelsen. För ytterligare uppgifter om styrelsens ledamöter samt koncernchef och VD hänvisas till sidorna 102–103.
Styrelseledamot Oberoende i förhållande till bolaget Oberoende i förhållande till ägare
Melker Schörling Nej (pga styrelseledamot > 12 år) Nej
Gustaf Douglas Nej (pga styrelseledamot > 12 år) Nej
Alf Göransson Nej (koncernchef och VD) Ja
Annika Falkengren Ja Ja
Carl Douglas Nej (pga styrelseledamot > 12 år) Nej
Stuart E. Graham Ja Ja
Berthold Lindqvist Nej (pga styrelseledamot > 12 år) Ja
Fredrik Palmstierna Nej (pga styrelseledamot > 12 år) Nej
Sofia Schörling Högberg Ja Nej
Marie Ehrling Ja Ja
Totalt 4 5
På årsstämman 2007 beslutades även att arvode till styrelseledamöterna skulle uppgå till totalt 4.350.000 kronor (exklusive arvoden för kommittéarbete) att fördelas enligt följande; styrelseordförande: 900.000 kronor, vice styrelseordförande: 650.000 kronor och övriga styrelseledamöter (förutom VD): 400.000 kronor vardera.
Styrelsens ansvarsområden
Styrelsen ansvarar för koncernens organisation och förvaltning i enlighet med den svenska aktiebolagslagen och utser VD och koncernchef samt revisions- och ersättningskommitté. Styrelsen beslutar även om lön och annan ersättning till VD och koncernchefen. Styrelsen sammanträder minst sex gånger årligen, varav åtminstone ett möte inkluderar verksamhetsbesök vid en av koncernens divisioner. Bolagets revisorer deltar vid det styrelsemöte som hålls i samband med års-bokslutet.
Styrelsens arbetsordning
Styrelsens verksamhet samt ansvarsfördelningen mellan styrelsen och koncernledningen regleras av styrelsens arbetsordning, vilken antas av styrelsen varje år efter årsstämman. Enligt arbetsordningen fattar styrelsen bland annat beslut om koncernens övergripande strategi, företagsförvärv och investeringar i fast egendom samt sätter ramen för koncernens verksamhet genom att godkänna koncernens budget. Reglerna inkluderar en arbetsordning för koncernchefen liksom en instruktion för ekonomisk rapportering. Styrelsens arbetsordning finns dokumenterad i en skriftlig instruktion. Arbetsordningen innefattar en instruktion om årlig utvärdering av styrelsens arbete.
Styrelsens rapport om bolagsstyrning och intern kontroll
Securitas AB är ett publikt svenskt aktiebolag med säte i Stockholm, Sverige. Securitas AB, som sedan 1991 är noterat på Stockholmsbörsen, numera OMX Nordiska Börsen Stockholm, lyder under den svenska aktiebolagslagen samt svenska börsregler. Denna rapport är inte en del av årsredovisningen och har inte varit föremål för revisorernas granskning.
 
Securitas inställning till bolagsstyrning
Securitas har som ambition att uppfylla höga krav på bolagsstyrning. Det yttersta målet för bolagsstyrningen är att skydda aktieägarnas (och övriga intressenters) intressen. För att uppnå detta har Securitas skapat en tydlig och effektiv struktur för ansvarsfördelning och styrning.
 
Iakttagande av Svensk Kod för Bolagsstyrning (”Koden”)
Securitas har publicerat principer för bolagsstyrning i tidigare årsredovisningar och som ett särskilt avsnitt på koncernens hemsida. Securitas följer Kodens princip om ”följ eller förklara” och i tabellen nedan ges förklaringar till de avvikelser som Securitas valt att göra. I övrigt bedöms Securitas vid utgången av 2007 uppfylla Kodens bestämmelser.
 
Större aktieägare
Huvudägare i Securitas AB var per den 31 december 2007 Investment AB Latour, som tillsammans med SäkI AB, Förvaltnings AB Wasatornet och Karpalunds Ångbryggeri AB innehade 11,6 procent (11,4) av aktiekapitalet och 30,1 procent (30,0) av rösterna samt Melker Schörling AB som innehade 4,7 procent (4,5) av aktiekapitalet och 11,1 procent (10,9) av rösterna. Dessa aktieägare representeras i styrelsen av Gustaf Douglas, Carl Douglas, Fredrik Palmstierna, Melker Schörling och Sofia Schörling Högberg. För mer detaljerad information om ägare se tabell på sidan 20. Bolagets aktiekapital bestod per den 31 december 2007 av 17.142.600 aktier av serie A och 347.916.297 aktier av serie B. Varje aktie av serie A berättigar till tio röster och varje aktie av serie B till en röst. För det fall bolaget emitterar nya aktier av serie A och B, har befintliga aktieägare företrädesrätt till teckning av nya aktier av samma slag, i förhållande till sina befintliga innehav.
 
Årsstämma
Årsstämman, som är bolagets högsta beslutsfattande organ, ger samtliga aktieägare möjlighet att utöva sitt inflytande. Vid årsstämman ges aktieägarna även tillfälle att ställa frågor direkt till styrelsens ordförande, styrelsen samt VD och koncernchefen, även om bolaget strävar efter att besvara frågor från aktieägare vartefter de uppstår under året. Bolagets revisorer är närvarande vid stämman. Protokoll från årsstämma finns tillgängligt på Securitas hemsida. Årsstämman fattar bland annat beslut i följande frågor:
– fastställande av resultaträkning och balansräkning
– disposition av bolagets vinst eller förlust
– val av ledamöter till valberedningen
– ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
– val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt val av revisorer
– fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna


Årsstämma i Securitas AB (publ) hölls 17 april 2007 och protokollet finns tillgängligt på Securitas hemsida.
 
Valberedning
Valberedningen är ett organ som inrättats av bolagets årsstämma med uppgift att förbereda val av ledamöter till styrelsen och val av styrelsens ordförande, fastställande av arvoden till styrelsen och andra härtill hörande frågor inför kommande årsstämmor. Dessutom ska valberedningen inför sådan årsstämma där val av revisorer ska äga rum, efter samråd med styrelsen och revisionskommittén, förbereda val av revisorer och beslut om arvoden till revisorerna samt därtill hörande frågor.
 
§ Avvikelse Förklaring
 
2.1.2 Majoriteten av valberedningen utgörs inte av
  icke styrelseledamöter och valberedningens
  ordförande är styrelseledamot.
 
Två av fyra ledamöter av Securitas valberedning är styrelseledamöter och en av dessa är valberedningens ordförande.

De huvudaktieägare som för närvarande är representerade i valberedningen anser att det, för att åstadkomma ett effektivt och kontinuerligt pågående nomineringsarbete, är väsentligt att antalet ledamöter i valberedningen är begränsat. Samtidigt måste de två huvudägarna vara representerade. Detta leder till ett lika stort antal styrelseledamöter som externa ledamöter i valberedningen. En majoritet av externa ledamöter skulle kräva sammanlagt fem ledamöter, vilket anses vara för många. Ovannämnda ägare anser det vidare vara naturligt att representanten från den röstmässigt största aktieägaren är ordförande i valberedningen.
 
3.2.4 Majoriteten av styrelseledamöterna valda av
  årsstämman betraktas inte som oberoende
  i förhållande till bolaget och dess ledning.
 
Denna bestämmelse uppfylls inte på grund av den så kallade 12-årsregeln. Av totalt tio styrelseledamöter är enligt Kodens definition sex ledamöter beroende i förhållande till bolaget. För fem av dessa uppstår beroendeförhållandet enbart på grund av den s.k. 12-årsregeln.

Valberedningen anser inte att det i ett bolag som Securitas uppstår ett beroendeförhållande till följd av att en styrelseledamot arbetat med och lärt känna bolaget under en längre tid. Se översikt över styrelsens oberoende under stycket styrelsens ledamöter på sidan 93.
 
3.8.2 Majoriteten av ledamöterna i revisions-
  kommittén betraktas inte som oberoende
  i förhållande till bolaget och dess ledning.
 
Av de totalt tre ledamöterna är enligt Kodens definition två ledamöter beroende i förhållande till bolaget vilket enbart är en följd av den s.k. 12-årsregeln.

Styrelsen anser inte att det i ett bolag som Securitas uppstår ett beroendeförhållande till följd av att en styrelseledamot arbetat med och lärt känna bolaget under en längre tid.
 
4.2.1 Ingen av ledamöterna i ersättningskommittén
  betraktas som oberoende i förhållande till
  bolaget och dess ledning.
 
Båda ledamöterna i ersättningskommittén är enligt Kodens definition beroende i förhållande till bolaget vilket enbart är en följd av den s.k. 12-årsregeln.

Styrelsen anser inte att det i ett bolag som Securitas uppstår ett beroendeförhållande till följd av att en styrelseledamot arbetat med och lärt känna bolaget under en längre tid.

Sida 93

 
Vid årsstämman den 17 april 2007 omvaldes Gustaf Douglas, Melker Schörling (företrädare för huvudägarna i Securitas AB representerande 16 procent av aktiekapitalet och 41 procent av rösterna), Marianne Nilsson (företrädare för Swedbank Robur representerande 2,8 procent av aktiekapitalet och 2,0 procent av rösterna) till ledamöter och Mats Tunér (företrädare för SEB fonder representerande 3,9 procent av aktiekapitalet och 2,8 procent av rösterna) nyvaldes som ledamot av valberedningen inför årsstämman 2008.
 
Gustaf Douglas omvaldes till valberedningens ordförande. Valberedningen har rätt att utse ytterligare en ledamot till kommittén. Stämman beslutade att, för det fall en aktieägare, vilken representeras av en ledamot i valberedningen, inte längre är huvudägare i bolaget (baserat på antal röster), eller om en ledamot i valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare, eller av annan anledning väljer att lämna valberedningen innan årsstämman 2008, ska valberedningen ha rätt att utse en annan representant för huvudaktieägarna för att ersätta sådan ledamot.
 
Valberedningens arbete är fastställt i Arbetsordning för Securitas AB:s Valberedning. Valberedningen ska hålla möten så ofta som är nödvändigt för att den ska kunna fullgöra sina uppgifter. Kommittén ska emellertid hålla minst ett sammanträde årligen. Under 2007 har kommittén träffats 4 gånger.
 
Valberedningen har under 2007 berett frågan avseende revisorsval då fyraårsperioden, sedan PricewaterhouseCoopers AB på ordinarie bolagsstämma 2004 valdes till revisionsbyrå, utgår med räkenskapsåret 2007 innebärande att årsstämman 2008 ska behandla revisors-val. Valberedningen har konsulterat styrelsen och revisionskommittén i processsen.
 
Som del av föreslaget tillvägagångssätt för val av koncernens revisorer perioden 2008-2011 föreslog revisionskommittén att en intern utvärdering av nuvarande revisorer skulle ske. Utvärderingen har utförts genom ett frågeformulär fokuserat på vissa nyckelområden där rangordning av vissa påståenden skulle ske. Utvärderingen omfattade samtliga rapportenheter inom koncernen inklusive Loomis.
 
Baserat på den omfattande utvärdering av nuvarande revisorer som utförts samt övrig information som presenterats har revisionskommittén beslutat om en rekommendation till styrelsen utifrån vilken valberedningen har rekommenderats att basera sin rekommendation till årsstämman.
 
Styrelse
Styrelseledamöter
Enligt bolagsordningen ska styrelsen ha fem till tio ledamöter som väljs av ordinarie bolagsstämma, med högst två suppleanter. Securitas styrelse har tio stämmovalda ledamöter och tre arbetstagarrepresentanter med två suppleanter. Årsstämman 2007 omvalde Carl Douglas, Gustaf Douglas, Marie Ehrling, Annika Falkengren, Stuart E. Graham, Berthold Lindqvist, Fredrik Palmstierna, Melker Schörling och Sofia Schörling Högberg samt valde Alf Göransson till ny styrelseledamot, som 5 mars 2007 efterträdde Thomas Berglund som koncernchef och VD. Thomas Berglund avböjde omval. Bolagsstämman omvalde Melker Schörling till styrelsens ordförande. Advokaten Mikael Ekdahl är sekreterare i styrelsen. För ytterligare uppgifter om styrelsens ledamöter samt koncernchef och VD hänvisas till sidorna 102–103.
 

Styrelseledamot Oberoende i förhållande till bolaget Oberoende i förhållande till ägare
Melker Schörling Nej (pga styrelseledamot > 12 år) Nej
Gustaf Douglas Nej (pga styrelseledamot > 12 år) Nej
Alf Göransson Nej (koncernchef och VD) Ja
Annika Falkengren Ja Ja
Carl Douglas Nej (pga styrelseledamot > 12 år) Nej
Stuart E. Graham Ja Ja
Berthold Lindqvist Nej (pga styrelseledamot > 12 år) Ja
Fredrik Palmstierna Nej (pga styrelseledamot > 12 år) Nej
Sofia Schörling Högberg Ja Nej
Marie Ehrling Ja Ja
Totalt 4 5
 
På årsstämman 2007 beslutades även att arvode till styrelseledamöterna skulle uppgå till totalt 4.350.000 kronor (exklusive arvoden för kommittéarbete) att fördelas enligt följande; styrelseordförande: 900.000 kronor, vice styrelseordförande: 650.000 kronor och övriga styrelseledamöter (förutom VD): 400.000 kronor vardera.
 
Styrelsens ansvarsområden
Styrelsen ansvarar för koncernens organisation och förvaltning i enlighet med den svenska aktiebolagslagen och utser VD och koncernchef samt revisions- och ersättningskommitté. Styrelsen beslutar även om lön och annan ersättning till VD och koncernchefen. Styrelsen sammanträder minst sex gånger årligen, varav åtminstone ett möte inkluderar verksamhetsbesök vid en av koncernens divisioner. Bolagets revisorer deltar vid det styrelsemöte som hålls i samband med års-bokslutet.
 
Styrelsens arbetsordning
Styrelsens verksamhet samt ansvarsfördelningen mellan styrelsen och koncernledningen regleras av styrelsens arbetsordning, vilken antas av styrelsen varje år efter årsstämman. Enligt arbetsordningen fattar styrelsen bland annat beslut om koncernens övergripande strategi, företagsförvärv och investeringar i fast egendom samt sätter ramen för koncernens verksamhet genom att godkänna koncernens budget. Reglerna inkluderar en arbetsordning för koncernchefen liksom en instruktion för ekonomisk rapportering. Styrelsens arbetsordning finns dokumenterad i en skriftlig instruktion. Arbetsordningen innefattar en instruktion om årlig utvärdering av styrelsens arbete.